+7 (495) 332-37-90Москва и область +7 (812) 449-45-96 Доб. 640Санкт-Петербург и область

Можно ли взыскать в суде с юридического лица которое реорганизовано

Да, может. В данном случае можно взыскать дебиторскую задолженность с правопреемника покупателя, поскольку должник был реорганизован, а не ликвидирован. Поэтому к присоединяющей организации в данном случае перешла и непогашенная дебиторская задолженность присоединенной компании, и реорганизованная компания должна отвечать по долгам присоединенной. Отсутствие каких-либо документов, уведомлений о том, что долг перешел другой организации не помешает его взыскать. Ваша организация вправе направить реорганизованному юридическому лицу должнику претензию с требованием оплатить долг присоединенного лица.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Сегодня процедура реорганизации юридических лиц в Беларуси является достаточно популярной.

Взыскание дебиторской задолженности при реорганизации компании-должника

Гражданский кодекс РФ в статье 58 регламентирует объем правопреемства при различных формах реорганизации юридических лиц, устанавливая, что к вновь возникшим юридическим лицам права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом.

Однако на практике при проведении реорганизации субъекты хозяйственных отношений нередко нарушают требования гражданского законодательства при оформлении передаваемых прав и уведомлении кредиторов о проведении реорганизации.

Какие правовые последствия это влечет для созданного в порядке реорганизации юридического лица? По вопросу оценки передаточного акта и разделительного баланса в юридической литературе высказана точка зрения о том, что они не являются правоустанавливающими документами в том смысле, что без них нет перехода соответствующих прав. Авторы предлагают их оценивать как доказательства решения о распределении прав и обязанностей реорганизованного юридического лица.

При этом полагают, что к правопреемникам переходят и не отраженные в этих документах и даже не выявленные на момент регистрации права и обязанности реорганизованных правопредшественников Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая. Более того, принимая во внимание, что состав имущества и обязательств реорганизованного юридического лица может не соответствовать составу имущества и обязательств, которые должны перейти к правопреемнику в результате реорганизации, высказано мнение о необходимости отказа от составления и утверждения передаточного акта и разделительного баланса, а состав передаваемых имущества и обязательств определять в договоре о слиянии присоединении , либо в решении о разделении выделении.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран западной Европы, М. Так, решением арбитражного суда признано недействительным постановление главы администрации "О государственной регистрации ООО "Октябрьское ОРТП" в связи с тем, что имущество не передано в уставный капитал, представленный передаточный акт не содержит сведений о правопреемстве, отсутствуют сведения об уведомлении кредиторов реорганизованного юридического лица.

Отменяя решение арбитражного суда и отказывая в иске, кассационной инстанцией сделан вывод о том, что отсутствие передаточного акта и уведомлений кредиторов о реорганизации не влияет на действительность реорганизации в форме преобразования. Указанная позиция согласуется с выказанным в юридической литературе мнением о том, что при реорганизации в форме преобразования определение состава имущества и обязательств необязательно.

Аналогичная позиция была высказана кассационной инстанцией применительно к реорганизации в форме слияния. Решением арбитражного суда в иске отказано по тем основаниям, что ГУП "Агрофирма "Вознесеновская" образовалось в результате слияния двух государственных унитарных предприятий и обязанности по оплате топлива ему не переданы. Отменяя решение арбитражного суда, кассационная инстанция указала, что, исходя из смысла статей 57, 58 ГК РФ, при реорганизации юридических лиц путем их слияния правопреемником их прав и обязанностей является новое юридическое лицо, то есть имеет место универсальное правопреемство.

Ответчик не доказал, что его создание путем слияния указанных предприятий сопровождалось передачей прав и обязанностей по спорному обязательству какому-либо иному юридическому лицу. Определенные особенности имеет правопреемство по исполнению обязанностей в сфере уплаты налогов и сборов при реорганизации юридического лица, регулируемое ст.

Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

При этом правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям. На правопреемника реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Исходя из этого, если налоговые правонарушения были допущены реорганизованным предприятием, но не были выявлены до завершения его реорганизации, правопреемник не может быть привлечен к ответственности за допущенные налоговые правонарушения, хотя и должен уплатить недоимку по налогам.

При этом практика при применении указанного положения не допускает его формального толкования. Челябинску о признании недействительным ее решения от Решением суда в иске отказано. Федеральный арбитражный суд Уральского округа решение суда изменил.

Кассационная инстанция, изменяя решение суда, исходила из того, что финансовая ответственность за нарушения налогового законодательства, допущенные АОЗТ "Металлургическое производственно-торговое объединение" до его реорганизации, не может возлагаться на истца, поскольку о своей реорганизации предприятие письменно известило налоговую инспекцию до истечения установленного законодательством срока и в передаточном акте задолженности перед бюджетом не имелось.

ВАС РФ нашел указанные выводы в части освобождения истца от финансовой ответственности за нарушения, допущенные правопредшественником, противоречащими законодательству и не соответствующими материалам дела. Из материалов дела следовало, что АОЗТ было уведомлено налоговой инспекцией о начале проверки предприятием налогового законодательства.

Однако предприятие со ссылкой на намечающуюся аудиторскую проверку попросило у налоговой инспекции отсрочку проверки, на что получило согласие. Однако до истечения определенного срока общим собранием учредителей АОЗТ было принято решение о его реорганизации в общество с ограниченной ответственностью.

В тот же день был утвержден устав и постановлением главы администрации города произведена государственная регистрация вновь образованного предприятия. ВАС РФ указал, что при таких обстоятельствах госналогинспекция была лишена возможности выявить нарушения налогового законодательства и принять соответствующее решение до государственной регистрации вновь образованного юридического лица.

Определенные особенности по сравнению с гражданским законодательством имеет правопреемство по налогам при реорганизации юридического лица в форме выделения. Так, по одному из дел был рассмотрен иск к налоговой инспекции о признании неправомерными действий ее должностных лиц по отказу от фактического раздела кредиторской задолженности перед бюджетом, имеющейся у реорганизованного юридического лица на момент реорганизации и обязании ответчика произвести фактический раздел его задолженности перед бюджетом пропорционально данным разделительного баланса.

Решением суда на инспекцию возложена обязанность произвести раздел задолженности правопреемников реорганизованного юридического лица перед бюджетом по налогам и пене.

В остальной части иска отказано. Кассационная инстанция отменила решение в удовлетворенной части иска и отказала в иске, сославшись на п. По иному, чем в гражданском законодательстве, законодатель подошел при применении правопреемства в отношении административных правонарушений.

Так, Минераловодское отделение СКЖД обратилось в арбитражный суд Ставропольского края с иском о признании недействительными постановления Минераловодской таможни от Решением от При повторном рассмотрении кассационной жалобы оставлено в силе постановление апелляционной инстанции об отказе в иске о признании недействительным постановления Минераловодской таможни.

Как видно из материалов дела, в результате проверки, проведенной Минераловодской таможней, станция "Скачки" СКЖД признана лицом, совершившим нарушение таможенных правил, предусмотренное ст.

Минераловодской таможней При этом в постановлении указано, что производство по делу в отношении ст. Принимая решение в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что ст. Минераловодское отделение СКЖД правонарушение, которое ему вменяется таможней, не совершало и, следовательно, не может быть подвергнуто штрафу за другое предприятие.

Апелляционная и кассационная инстанции в обоснование отмены решения суда первой инстанции в отношении постановления таможни указали, что Минераловодское отделение является правопреемником станции "Скачки" и поэтому таможня обоснованно признала отделение совершившим нарушение таможенных правил, и привлекла его к ответственности. Указанные выводы апелляционной и кассационной инстанций Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации признаны неправомерными в связи с тем, что согласно пункту 3 ст.

В соответствии с главой 38 Таможенного кодекса РФ в качестве субъекта ответственности за нарушение таможенных правил может выступать только лицо, непосредственно совершившее правонарушение. Нормы, предусматривающей возможность правопреемства в отношении административной ответственности за нарушение таможенных правил при реорганизации юридического лица, Таможенный кодекс РФ не содержит.

Таким образом, законных оснований для отмены решения суда первой инстанции о признании недействительным постановления таможни о привлечении Минераловодского отделения ЖД к ответственности не имелось.

В связи с регулированием приватизации действующих государственных и муниципальных предприятий и имущества ликвидируемых и ликвидированных предприятий на практике возникают вопросы о применении норм о правопреемстве при приватизации предприятий посредством конкурса или аукциона. При рассмотрении споров необходимо учитывать, что приватизация имущества ликвидируемого ликвидированного предприятия путем его продажи по конкурсу либо на аукционе, не влечет правопреемства, за исключением случаев, когда положение о переходе имущественных прав и обязанностей этого предприятия к покупателю являлось одним из условий конкурса или аукциона, или договора купли-продажи, заключенного по результатам конкурса".

Проблемные вопросы по правопреемству возникали при обнаружении кредиторской задолженности государственных предприятий, приобретенных по конкурсу, не вошедшей в условия продажи по конкурсу. После продажи предприятия КУИ не внесло в реестр государственной регистрации юридических лиц сведений о реорганизации, либо ликвидации данного предприятия.

Арбитражный суд отказал в иске кредитора к покупателю государственного предприятия о взыскании задолженности на том основании, что государственное предприятие-должник не исключено из государственного реестра юридических лиц и должно быть ответчиком по делу. Покупателя государственного предприятия освободили от ответственности по долгам в связи с тем, что его правопреемство является сингулярным, то есть ограничивается размером задолженности, указанной в условиях конкурса.

Суд отказ в погашении задолженности государственного предприятия обосновал тем, что фактически оно продолжает оставаться участником гражданских правоотношений, а договор купли-продажи оформил лишь передачу имущества, то есть объекта права собственности. Окружной суд, отменяя решение и постановление апелляционной инстанции по делу, учитывал, что государственное предприятие является не только объектом, но и субъектом гражданских правоотношений, поэтому положения законодательства о приватизации о наличии правопреемства при продаже предприятия являются специальными нормами по отношению к статье ГК РФ, допускающей при продаже предприятия как объекта права собственности перевод долга, то есть сингулярное правопреемство.

При этом было отмечено, что ссылка суда первой инстанции о том, что субъектом ответственности по договору является государственное предприятие, не исключенное из государственного реестра юридических лиц, противоречит общему смыслу законодательства о приватизации. Регулирование правопреемства при купле-продаже предприятий по конкурсу, в соответствии с пунктом 3 ст. В юридической литературе достаточно подробно обоснована противоречивость ранее действовавшего законодательства о приватизации в части продажи действующих предприятий по конкурсу или аукциону.

Следует отметить, что последующие законодательные акты федеральные законы "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", "О приватизации государственного и муниципального имущества" устранили это противоречие, и в соответствии с нормами гражданского законодательства предусмотрели продажу на конкурсе государственного или муниципального имущества.

В судебной практике по-разному решался вопрос о возможности одновременного рассмотрения исковых требований о признании недействительными учредительного договора о создании хозяйственного общества договора о создании акционерного общества и акта органа местного самоуправления о государственной регистрации юридического лица. Одно время судебная практика исходила из возможности одновременного рассмотрения данных исковых требований.

В связи с этим определенные проблемы вызвал вопрос о применении срока исковой давности по указанным требованиям. Какой срок исковой давности следует применять, если договор о создании акционерного общества является ничтожной сделкой, а иск о признании недействительными указанного договора и акта органа местного самоуправления предъявлен по истечении трех лет? По одному из рассмотренных дел ВАС РФ не согласился с выводом арбитражного суда об отказе в иске в связи с применением общего трехгодичного срока исковой давности.

Принимая во внимание, что истцом оспаривались акты, различные по своей правовой природе, применение общего срока исковой давности в части требований, касающихся признания недействительным договора о создании акционерного общества, признано неправомерным. При этом Высшая судебная инстанция исходила из того, что указанный договор является гражданско-правовой сделкой и при рассмотрении иска о признании его недействительным следует руководствоваться специальным сроком исковой давности, установленным ст.

Впоследствии позиция Высшего Арбитражного Суда РФ о возможности рассмотрения требований о признании недействительным ненормативного акта органа местного самоуправления о регистрации юридического лица и учредительных документов юридического лица нашла отражение в постановлении Президиума от В нем указано, что иск о признании учредительных документов недействительными может быть заявлен до регистрации соответствующего юридического лица. После осуществления регистрации юридического лица иски должны предъявляться о признании недействительными актов о государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов.

Однако указанное постановление не следует понимать в том смысле, что суды не должны применять различные сроки исковой давности по требованиям о признании недействительным ненормативного акта и применении правовых последствий недействительности сделки в виде учредительного договора или договора о совместной деятельности по созданию акционерного общества.

При установлении в ходе рассмотрения дела ничтожности договора о создании акционерного общества учредительного договора о создании хозяйственного общества, товарищества суд вправе удовлетворить исковое требование о признании недействительным акта о государственной регистрации юридического лица, заявленное по истечении трехлетнего срока.

В соответствии со статьей ГК РФ недействительность договора о создании акционерного общества учредительного договора не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, в том числе и такого правового последствия, как принятие ненормативного акта о государственной регистрации юридического лица.

С учетом указанных положений ФАССКО отклонил возражения заявителя кассационной жалобы о применении общего срока исковой давности по требованию о признании недействительным акта о государственной регистрации акционерного общества, созданного на базе собственности колхозов.

При признании недействительным в судебном порядке постановления органа местного самоуправления о регистрации акционерного общества, образованного в процессе приватизации, плана приватизации государственного предприятия, на базе которого создано акционерное общество, иногда проблемными для судов оказывались вопросы о правовых последствиях указанного решения. Арбитражный суд прекратил производство по делу, сославшись на то, что решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу сделка приватизация АО "Агрофирма "Союз" признана недействительной и стороны должны быть приведены в первоначальное положение.

Постановлением главы города зарегистрировано государственное унитарное предприятие "Союз", которое в соответствии с уставом является правопреемником задолженности акционерного общества по централизованным кредитам. По мнению суда, тем самым произведена частичная реституция во исполнение ранее принятого решения и, следовательно, данный иск предъявлен по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда. Кассационной инстанцией судебные акты отменены и в иске отказано.

При этом окружным судом отмечено, что согласно пункту 3 ст. ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" администрации не предоставлено право на предъявление исков о ликвидации акционерных обществ.

Иск о ликвидации акционерного общества, созданного в процессе приватизации, имеет самостоятельное основание и предмет исковых требований, поэтому вывод суда о необходимости прекращения производства по делу в связи с тем, что решение суда о признании сделки недействительной и о применении реституции по такой сделке имеет тот же самый предмет и основание иска, не соответствует законодательству. Вместе с тем вопрос о правомерности заявленного требования о ликвидации акционерного общества представляет несомненный интерес и нуждается в правовом анализе.

Из материалов данного дела следовало, что решением арбитражного суда от Суд обязал привести стороны в первоначальное положение. В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что признание недействительной сделки приватизации и применение двухсторонней реституции означает лишь обязанность каждой из сторон вернуть другой стороне все полученное по сделке, но не касается восстановления статуса государственного предприятия и его ответственности по долгам, возникшим в период деятельности акционерного общества.

Напротив, признание сделки приватизации недействительной является основанием для обращения в суд с иском о ликвидации юридического лица, то есть возникает новый спор с самостоятельным предметом и основанием иска. В судебной практике под приватизацией понимают сложный юридический состав, состоящий из ряда юридически значимых действий. К ним относится утверждение плана приватизации, передача государственного имущества в уставный капитал акционерного общества, регистрация акционерного общества, выпуск и реализация акций.

Поэтому признание недействительной сделки приватизации в виде передачи государственного имущества в уставный капитал акционерного общества приводит к недействительности акта о государственной регистрации акционерного общества. Применение двусторонней реституции означает восстановление статуса прежнего государственного предприятия, которое является правопреемником прав и обязанностей созданного в порядке реорганизации акционерного общества, так как сделки, совершенные акционерным обществом до признания недействительным акта о его регистрации, являются действительными.

По смыслу пункта 2 ст. Признание недействительной регистрации юридического лица, созданного в процессе реорганизации с нарушениями законодательства, означает устранение допущенных нарушений и приводит к возобновлению деятельности первоначального юридического лица.

Указанные правовые последствия обеспечивают защиту интересов кредиторов, вступивших в гражданско-правовые отношения с юридическим лицом, созданным в процессе приватизации под контролем государства. Следует отметить, что ВАС РФ по вопросу о правовых последствиях регистрации с нарушениями законодательства предприятия, созданного путем реорганизации, высказал свою позицию в постановлении Президиума ВАС РФ от

Взыскать долг с реорганизованного должника: алгоритм действий

Имя пользователя или e-mail. Запомнить меня. Довольно распространенной в настоящее время стала ситуация, когда по арбитражному спору во избежание материальной ответственности руководство осуществляет реорганизацию юридического лица — ответчика должника в форме слияния, присоединения или иной форме. Много вопросов поступает именно в связи с такими неправомерными действиями, направленными на уклонение от возврата задолженности. Несмотря на то обстоятельство, что действующее законодательство Российской Федерации, казалось бы, безнаказанно позволяет таким образом избавляться от обременительных долгов, у меня и, возможно, других практикующих по арбитражным спорам юристов, выработана определенная методика действий для исполнения вступившего в законную силу судебного решения арбитражного суда. В статье, как обычно, речь пойдет только о законных методах реагирования на действия бывшего руководства и собственников по отчуждению юридического лица — должника.

Взыскание денег в арбитражном суде, реорганизация ответчика

Реорганизация представляет собой способ образования новых и прекращения существующих юридических лиц. Целью реорганизации юридических лиц является упрощение процесса правопреемства. Правопреемство при реорганизации юридических лиц на основании пункта 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации далее ГК РФ относится к числу универсальных, так как при реорганизации в порядке правопреемства переходят обязательства, имущественные и неимущественные права, права и обязанности которые не признаются, оспариваются или которые еще не выявлены в том числе дебиторская задолженность в полном объеме. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц далее ЕГРЮЛ лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица пункт 4 статьи 57 ГК РФ. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Законопроект "О внесении изменения в статью 1 Федерального закона "О противодействии коррупции" призван устранить сложившуюся правовую неопределенность в сфере бюджетного законодательства, предусматривающего зачисление конфискованных денежных средств, полученных в результате совершения коррупционных правонарушений. Между тем, само понятие "коррупционное правонарушение" в настоящее время отсутствует в законодательстве. Принятие законопроект "О внесении изменений в статью 2.

Гражданский кодекс РФ в статье 58 регламентирует объем правопреемства при различных формах реорганизации юридических лиц, устанавливая, что к вновь возникшим юридическим лицам права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом. Однако на практике при проведении реорганизации субъекты хозяйственных отношений нередко нарушают требования гражданского законодательства при оформлении передаваемых прав и уведомлении кредиторов о проведении реорганизации.

.

Реорганизация должника как способ ухода от возврата задолженности (Кузнецов А.П., Хохлов В.Н.)

.

.

.

.

Применяя процедуру выделения одного юридического лица из состава другого имеющихся долгов на выделившееся юридическое лицо, которое впоследствии уполномоченными государственными органами или судом. и по заявлению кредитора могут взыскать долг как с солидарных.

.

.

.

.

.

Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. mostrablau

    Коболев леьом перевел мамочке в Америку премию за выигранный суд с Газпромом в размере 8 млн долларов. Не подскажите как вообще такое возможно?

  2. Надежда

    По скольку мы тут немного охренели,а даёте ли ы консультации даром?

  3. viasockti

    И как я могу вас поддержать?

  4. Антонина

    Правосознание наших граждан низкое. Как Вы можете это говорить? Не ужели не понимаете, что любое действие граждан наказуемо. Защитил кого то и сразу сел.